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如果你是一家企业的老板，突然有一天，你被身边的朋友问起，为什么要卖掉持股的公司，而你却一无所知时，你会有何感想？

这么离奇的事，就发生在浙江百岁堂控股集团有限公司（下称“百岁堂”）的老板的身上。

2011年2月，百岁堂的老板偶然发现自己集团所持有的正德人寿保险股份有限公司20%的股权在一年前已经“被转让”给了福州天策实业有限公司，且得到了中国保监会的批复，而转让价格为零。

而在利益各方的隐瞒下，在此后长达一年的时间里，他居然毫不知情。

发现问题后的百岁堂立即聘请律师与中国保监会进行交涉。保监会几经调查后亦发现，2010年初，正德人寿向保监会提请保监会批复的股权转让材料中，涉事的股权转让方，正德人寿的发起股东之一，五环氨纶实业集团有限公司早已在2009年7月23日经当地工商局批准更名为百岁堂。

2012年3月19日，法院正式立案。并于5月15日开庭审理。6月11日，法院在听取各方的补充证据后，当庭作出口头宣判——不支持百岁堂的诉讼请求。

保监会被诉行政不作为

本案争议的焦点，在于保监会的审批程序是否合法。

在庭审的过程中，保监会代表律师表示，保监会对保险公司股权转让的审核只是形式审核，并不作实质审核。

而百岁堂的代理律师，上海恒杰律师事务所郭捍东律师则质疑，保监会对保险公司股东的股权转让只作形式审查是没有法律依据的。

郭捍东表示，根据我国的行政许可实施办法，保监会的受理程序包括四大方面：第一，形式审查程序，亦即简单的收件程序；第二，审查程序，即审查申报的内容是否合格，股权受让人的经营情况等；第三，听证程序，即听取利益相关人士的意见；最后才是作出决定。

保监会：只进行形式审查

保监会并不认可自己进行的是实质审查。保监会的一审答辩状认为，保监会对于此次涉及的行政许可事项“只进行形式审查，而不是实质性审查，也不可能是实质审查”。保监会对正德人寿报送的申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查。

百岁堂：再次努力

2012年11月26日，北京市高级人民法院正式开庭审理浙江百岁堂控股集团有限公司（下称“百岁堂”），请求撤销保监会于2010年4月作出的《关于正德人寿保险股份有限公司股权转让的批复》，并要求行政赔偿2亿元一案。这是今年6月该案一审诉讼请求被北京市第一中级人民法院驳回后，百岁堂作出的再次努力。

真假公章

一审中被忽略的问题，成为二审的争论焦点。按照上诉方的说法，股权转让并非百岁堂的真实意思表示，事实上“根本不知道”。也就是说，百岁堂认为转让并非其真实意思表示，依据是申请材料中股权转让协议的落款公章是其“废弃已久的五环氨纶”的公章，“且与工商机关备案的公章不一致”。

一切归集到真假公章上。但一审中并没有就公章真假问题做司法鉴定。

针对百岁堂指出五环氨纶公章已在2009年7月更名之后废弃对外适用的说法，正德人寿和福州天策辩论称，百岁堂更名一事从未正式通知过正德人寿和福州天策，另其发现在涉及到五环氨纶其它纠纷的浙江当地法院判决中有“五环氨纶原公章有两枚，不排除三枚的可能性”的表述，由此推测百岁堂在更名之后仍然使用“五环氨纶”对外从事民事活动。