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“深发展或被平安并购”，自去年至今，平安银行和深圳发展银行能否联姻一直备受业界的关注，有媒体报道平安收购深发展已经获得了国务院批准。深发展和平安银行董事会于2012年1月19日分别审议通过了相关议案，同意深发展吸收合并平安银行，平安银行将被正式注销。两行合并后的新银行名称被正式敲定为平安银行。

　　收购对价未变

深发展公告称，两行整合是根据监管部门的要求而作出的，深发展拟吸收合并平安银行(“本次吸收合并”)。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展将作为存续公司依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，两行客户的所有权益均不会受到任何影响。

具体到股票合并对价及其支付方案，根据公告，面对1555名小股东持有的9.25%股份，深发展为此次吸收合并给出的现金对价为3.37元/股，这一对价与2011年平安银行注入深发展时的价格一致，此前曾有小股东称这一价格偏低。

根据此前公告，中国平安(微博)(38.92,1.53,4.09%)(601318，股吧)保险集团股份有限公司(中国平安，601318)将平安银行90.75%股权注入深发展时，对价也为3.37元/股，而且当时为了后续整合平安银行之目的，深发展向平安银行还募集了相当于平安银行以人民币3.37元/股测算得出的平安银行约9.25%股份价值的26.92亿元现金。

而根据本次公告的合并预案，小股东可选择现金或换股，即可以将所持有的平安银行股份转换成为深发展的股票，交换股份数量=股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最终定价/深发展每股价格(指以审议通过本次吸收合并的深发展董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即15.45元/股)，以此简单计算，即3.37元/15.45元，一股平安银行约可换0.218股深发展。

值得注意的是，深发展在公告中还限制了异议股东的范围。公告称，平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。

这也就是说，平安银行少数股东有两种处理股权方式。异议股东应申请平安银行收购股份(价格未披露)，其他股东则有权获得深发展提供的吸收合并对价。

对于深发展异议股东，深发展也将自行或指定第三方向符合条件的深发展异议股东提供收购请求权，每股收购价为15.45元。

　　将扩大交叉销售

此外，深发展和平安银行合并的后续发展问题也在公告中得以明确。

深发展称，在平安银行被吸收合并注销后，深发展的公司中文名称由“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，英文名称由“ShenzhenDevelopmentBankCo.，Ltd。”变更为“PingAnBankCo.，Ltd。”。

对于更名，深发展在昨日发布的新闻稿中也做出了进一步的阐释。深发展称，在银行名称的确定过程中，他们聘请了全球专业品牌咨询公司在全国范围内开展了对两行现有客户、潜在客户的调研活动，证明在消费者信心、传播有效性、对业务拓展的影响及品牌联想与消费者看中的属性联系方面，“平安银行”表现出更强的优势。另一方面，“平安银行”也更加有利于借助和发挥控股母公司中国平安集团在品牌、客户、渠道、产品、服务等多个方面的优势，对业务发展和市场开拓，尤其在交叉销售，提供综合金融产品和服务方面更具优势。

至于合并带来的影响，深发展在公告中则提及，由于本次吸收合并涉及两行业务经营的诸多方面，需要充分调动两行的资源，可能对日常业务经营带来影响。

但从规模优势上看，本次吸收合并完成后，深发展生息资产规模进一步扩大，盈利能力进一步提高。根据公告，本次吸收合并完成后，深发展将在25个城市拥有分行级机构，营业网点数提升至373个，营业网点将完整地覆盖东部沿海地区，网点布局进一步优化。平安银行将带来福州、厦门、泉州、东莞和惠州5个新增分行牌照。深发展目前在福建省无分支机构，平安银行在福州、厦门、泉州三个城市设有网点，弥补了网点覆盖盲区。

深发展称，未来将依托中国平安强大的资源优势，包括超过6000万个人客户和200万公司客户，提升交叉销售的广度与深度，探索一条银行业发展的创新路径。可见的是，深发展昨日在公告中即披露，将与中国平安财产保险股份有限公司合作开展个人小额消费贷款业务，给予对私授信30亿元额度，期限12个月。

截至停牌之日(1月10日)，深发展收于15.78元/股，涨2.8%。

　　细节敲定

根据吸收合并方案，深发展将以《公司法》规定的吸收合并方式吸收合并平安银行。本次吸收合并完成后平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再以法人主体独立存在；深发展为合并后存续的公司；深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。

对于不同意这一方案的两行异议股东，深发展亦给出明确安排。对于深发展异议股东，深发展将自行或指定第三方支付机构按照深发展股价确定并公告的现金对价进行股份回购，具体价格为15.45元/股；对于平安银行异议股东，则将不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，但享有《公司法》和平安银行公司章程赋予其的权利。此外，根据《公司法》，深发展未来将负有按相关价格回购平安银行异议股东股票的义务。

深发展同时表示，如果平安银行异议股东撤销或丧失(因不满足异议股东条件或其他原因)上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利(如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚未届满).

而根据公告，同意吸收合并方案的平安银行股东可选择现金和换股两种对价支付方案。据记者计算，平安银行股东可获的现金对价为3.37元/股，换股对价则为约每4.58股平安银行股票折换1股深发展股票。

　　动作迅速

根据深发展董事会决议，本次吸收合并必要的股东大会程序将于2月9日召开。深发展行长理查德•杰克逊此前接受记者专访时曾表示，希望两行整合所需的一切法律程序在今年3月底之前能全部完成。

据深发展公告，正式履行这一吸收合并方案尚需具备的先决条件还包括两行股东大会同意、监管批准等相关程序。值得一提的是，吸收合并方案中罗列的先决条件还包括“监管部门没有发布、颁布或执行任何禁止完成《吸收合并协议》所拟议的合并的法律、法规、规则、指令、命令或通知”。

由于小股东在平安银行董事会中并无席位，且整体持股比例低于10%，因此无论在董事会决议或股东大会环节，均无法获得足够票数对吸收合并事项表示反对意见。因此按照上述规定，只要有关监管部门对两行合并议案不提出反对意见，这一方案最终得以执行将是意料中事。

深发展称，合并后的新银行资产规模将会进一步扩大，将拥有27个分行，395个营业网点，覆盖到中国平安(行情股吧资金流)约80%的客户群。未来，银行将依托中国平安强大的资源优势，包括超过6000万个人客户和200万公司客户。